第39集
万志忠身亡临终说出惊人事实
二太太心疼地问万志忠这两年来是怎么过的，万志忠仍是倔脾气，自嘲自己得了绝症，快要死了。万志忠这两年来一直在与日本人打交道，他告诉少帅，日本人绝对靠不住，跟日本人在一起，永远要比他更强大。东北形势严峻，万志忠结合自己多年来的作战经验，提醒少帅，一旦开战，齐城关键在龙门峡，而且一旦动手就不能停下来。万志忠还说出了多年前的秘密，原来刘大帅之死，与万志忠有关。刘大帅之前打猎从马上摔下来受伤，完全是因为万志忠在马上做了手脚，然而，刘大帅死后，他发现刘大帅其实是被人下毒而死，希望少帅查清楚下毒一事。支开二太太和少帅的万志忠，悄悄开枪自杀，保留了自己最后的尊严，二太太悲痛欲绝，掩面流泪。
回到帅府，少帅发现大少爷刘兆兴回来了。少帅命令他返回嫩江驻守，刘兆兴表示沈阳沦陷，他担心帅府家人，回来给大帅扫个墓。二太太替他求情，少帅答应让他待几天再走。其实，刘兆兴早已经被山口大佐收买，山口大佐答应，只要刘兆兴偷到齐城作战计划，待日军攻下齐城，就交给他管理。
少帅与顾星正在房间谈论潘虎的作战计划，刘兆兴以问少帅要不要去扫墓为由，走了进来。然而，他的眼睛却死死盯着少帅手里的作战计划。
刘兆兴来到老情人三太太房间，却被三太太推开。早已经与柴田勾搭的三太太，对刘兆兴冷言冷语，不许刘兆兴靠近自己，说怕自己受牵连。物是人非，刘兆兴不免愤怒。三太太更是坚决表示以后与刘兆兴没有任何关系，刘兆兴只好悻悻离开。
顾星去街上买酒，竟然意外撞见了唐不语。一对恋人两年未见，相见无言，顾星痴痴地抱着她，引来一伙路人看热闹。顾星带着唐不语回到沈母家里，一伙人热热闹闹地给沈母祝寿，送生日礼物，沈母心花怒放，开心极了。
夜晚，在沈家厨房洗碗收拾的陈悦泽叹时间飞快，与顾星假扮了两年多的夫妻，自己都有些难辨真假，暗示自己已经悄悄爱上顾星。唐不语并没有挑明自己与顾星的关系，只是希望他们四人永远不分开。唐不语留宿沈家，在灯光下读完了顾星这两年来写给自己所有的信，信中满满是顾星对自己的思念与爱，她不禁喜笑颜开。然而，此时的沈孟余却借酒消愁，沈母看出沈孟余对唐不语有意，劝他不要再想唐不语，不要因为这件事，和顾星心里生了根刺。
东北战事吃紧，然而南京政府却袖手旁观，少帅愤怒不已。沈孟余带来了陈伯烛的指令，必要时候，带着少帅撤离到关内。山口大佐告知美穗，日本人停在吉林，不再北上，原来只是暂时按兵不动，
夜里，刘兆兴潜入少帅房间，搜寻作战计划，却无法打开保险箱，只得无奈离开。
第40集
